曹中铭:王石出局还有多少悬念?

风暴中的万科再增新的“篇章”。继6月23日深夜宝能系发表声明反对万科公司的资产重组预案之后,27日万科又公告了提请董事会召开临时股东大会罢免所有董事、独立董事,以及监事的议案。显然,宝能系此次是有备而来,而留给王石的时间似乎已经不多了。

在去年宝能系举牌万科公司之前,万科管理层与原第一大股东华润集团之间维持着“哥俩好”的故事,即使是在傅育宁取代宋林之后,至少表面上是如此。当然,宋林与王石之间的关系,肯定是华润集团的傅育宁不能比的,但这丝毫不影响华润作为第一大股东对于万科管理层的支持。

但这一切的风平浪静最终被宝能系这个“门口野蛮人”所打破。随着宝能系旗下的钜盛华与前海人寿的不断增持与举牌,“宝万之争”开始正式浮出水面。尽管王石声称不欢迎宝能系这个民营企业成为万科的第一大股东,但并不能改变宝能系继续增持的步伐。而且,随着宝能系在A股与H股市场进行增持,其持有万科的股份从15%升至20%以上,客观上也给万科管理层的压力越来越大。而万科也不得不于去年12月18日仓促以临时停牌的方式筹划重大资产重组。

事后看,万科筹划资产重组是宝能系举牌倒逼下的结果。因为没有任何的准备,这也导致万科停牌超过半年还没有复牌。但万科的停牌,背后针对宝能系的意味不言而喻。毕竟,王石在万科深耕多年,毫无疑问并不想把多年经营的成果拱手相让,当年的“君万之争”如此,20年后的“宝万之争”同样如此,更何况宝能系还属于民营企业。

不过,万科停牌之后,“宝万之争”没了动静,华润集团与万科管理层之间的矛盾却逐渐暴露出来。因此,6月17日万科董事会后,华润集团与万科管理层之间的矛盾步入公开化。其实,万科万科董事会的投票,其分母是10还是11已经不重要了,重要的是华润对于资产重组本身的态度。显然,从曾经的第一大股东到重组成功后可能屈居“老三”,至少华润从心理上是有点不平衡的。或许,华润的反对,也有其重回第一大股东方面的考量。

“宝万之争”演变为“华万之争”,这在此前是谁也没有预料到的,即使宝能系增持时华润保持了“沉默”,但对于其时万科管理层的抗争并没有明确表示反对。而“华万之争”却让宝能系看到了希望,先发声明反对重组预案,与华润站在了“同一战线”上,然后提请罢免所有董事与监事,一连串的举措可谓顺理成章,一气呵成。

华润从“沉默是金”,到可能成为宝能系的“盟友”,形势一下明朗起来。由于宝能系与华润方面都声称万科存在内部人控制方面的问题,改组董事会将势在必行。即使华润发布声明不同意罢免万科全部董事与监事,但在改组万科董事会方面两者是非常一致的。而且,由于宝能系与华润方面合计持有近40%的万科公司股份,罢免方案对于万科现任董事与监管而言,肯定是凶多吉少了。值得关注的是,华润位居万科第一大股东十多年,从来没有提出过内部人控制问题,如今突然提出来,无异于对万科公司治理结构的否定,当然也存在“自我否定”的意味。另一方面,万科能够发展成为房地产行业优秀的公司,现行的治理结构可谓功不可没。笔者窃认为,一个能够为所有股东创造最大价值的公司治理结构,比所谓的内部人控制更有价值,也更有意义。当然,其前提是“内部人”不能以自己的利益最大化为目的。而现代企业的最大意义就在于,在不违规违法的情形下,为股东创造最大的价值。

尽管在宝能系提议罢免董事后,王石声称谢幕“还不到时候”,但在资本市场中奉行“资本多数决”的原则。万科去年临时停牌对抗宝能系,是因为宝能系持股已远远超过原第一大股东华润,足以对万科股东大会的相关议案产生影响。如今,即使万科管理层在筹划与深圳地铁的重组时,还与另一家重组对象保持着沟通,但无论是与深圳地铁的A方案,还是日前被曝出的与神秘对象的B方案,资本才是决定其生死的重要因素。因此,即使是市场上有业内人士认为万科不可缺少王石,也有不少中小股东支持王石,但王石如果自己要“去”,他自身是可决定的;但如果王石想继续“留”下来,则由“资本”来决定。谁手中拥有股权,谁才能决定王石的去留。

发生在万科公司身上的闹剧,理应给我们更多的思考,比如控制权问题、公司内部治理问题,比如上市公司大股东与管理层之间的沟通问题,等等等等。因此,发生在万科公司身上的既像是闹剧,更像是经典的“教材”,看你从哪个角度进行解读。

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